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应用企业管治原则

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)将通过有效的资料披露渠道来促进企业透明度以致力于提升本集团的企业管治标准。

董事会坚信良好的企业管治有助集团与员工、商业伙伴、股东及投资者保持紧密及互信的关系。

本公司已于截至二零一八年十二月三十一日止年度内,一直遵守香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)附录十四企业管治守则(「守则」)的守则条文。

 

董事会

董事会的责任是为本公司股东创造价值、确立本公司的策略方向、据此制订本公司目标及计划、提供领导及确保有充足资源达致有关目标。董事会致力以负责任及有效形式管理本公司,并确保各董事真诚履行其责任,并遵守本公司的组织章程大纲及细则(「组织章程细则」),以及适用法津及法规,且一直以本公司及其股东最佳利益行事。

董事会及本公司管理层(「管理层」)根据多项内部监控及制衡机制而具有清晰界定的责任。董事会将若干职责交付管理层,包括:落实董事会的决定;根据董事会所批准的管理策略及计划,组织及指挥本公司日常业务及管理;编制及监管年度业务计划及经营预算案;以及控制、监管及监督资金、技术及人力资源。董事会将定期检讨有关安排,以确保切合本集团所需。

 

董事会的组成

董事会目前有八名董事,其中四名为执行董事、一名为非执行董事及三名为独立非执行董事(「独立非执行董事」)。董事会具体成员如下:

执行董事

陈家俊先生(行政总裁,于二零一九年一月十七日获委任)
蒋超先生(于二零一九年一月十一日辞任)
张巍先生(于二零一八年一月五日辞任)
梁兆基先生(于二零一八年一月十九日获委任)
林霆峰先生(于二零一八年一月十九日获委任)
梁锐先生(于二零一八年一月十九日获委任)

非执行董事

马麟先生(于二零一八年一月五日辞任)
王俊民先生(于二零一八年一月五日辞任)
杨永强先生(于二零一八年一月五日辞任)
吴伟雄先生(于二零一八年一月十九日获委任)
刘弘先生(于二零一八年一月十九日由执行董事获调任,于二零一八年四月三日辞任)

独立非执行董事

陈敬忠先生
黄大展博士
谢维信先生

各董事的简历载于本年报第48至第52页「董事及高级管理层」一节。

据本公司所知,概无董事与其他董事或主要行政人员有任何关系(包括财务、业务、家族或其他重大或有关关系)。

本公司已投购适当的责任保险,以保障董事因企业事务而产生的责任。投保范畴会每年作出评估。

 

主席及行政总裁

上市规则附录十四所载守则的守则条文第A.2.1条规定,主席与行政总裁的角色应有区分,并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁的职责应明确界定并以书面列载。自二零一六年八月五日以来,董事会主席与行政总裁的角色一直分开。然而,由于刘弘先生于二零一八年一月十九日不再担任董事会主席,董事会尚未指定任何董事担任董事会主席。董事会将继续评估董事会成员的角色及职能,并会根据相关规定及本公司组织章程细则考虑委任董事会主席。

除上文所披露者外,概无董事发现任何资料可合理显示本公司于截至二零一八年十二月三十一日止年度未符合相关规定。

 

非执行董事

非执行董事提供各种专长及经验,并维持利益平衡,以确保本集团及股东之利益。彼等参与董事会会议及委员会会议,并对有关本集团策略、表现、利益冲突及管理过程的事务作出独立判断,以确保全体股东的利益经适当考虑。目前,所有非执行董事的任期均为三年。

 

独立非执行董事

独立非执行董事须与执行董事同样审慎行事,亦同样具备技术及诚信。彼等在所有披露董事姓名的公司通讯,均被明确指明如此。独立非执行董事在会计、业务管理具备专业知识,并对业界有深入认识。独立非执行董事凭借其专业知识及经验,就本公司的业务及管理提供意见,并参与本公司的审核委员会(「审核委员会」)会议、薪酬委员会(「薪酬委员会」)会议及提名委员会(「提名委员会」)会议。独立非执行董事担任制衡的角色,以保障本公司以及其股东整体的利益,并推动本公司的发展。

本公司已从各独立非执行董事接获上市规则第3.13条有关独立性的年度确认书,并据此认为所有独立非执行董事于本年报日期均为独立。

根据守则的守则条文第A.4.1条,非执行董事有特定委任年期,惟须重选。现时,所有独立非执行董事的任期为一年,惟须根据组织章程细则轮席告退,并于本公司股东周年大会上膺选连任。

 

董事会运作

截至二零一八年十二月三十一日止年度内,董事会举行五次会议及两次股东周年大会(「股东周年大会」),而于截至二零一八年十二月三十一日止年度概无举行股东特别大会(「股东特别大会」)。

各董事出席二零一八年董事会会议的情况如下:

董事姓名 董事会会议 股东周年大会
   
执行董事  
蒋超先生(主席) 5/5 0/1
张巍先生(于二零一八年一月五日辞任) 0/5 N
梁兆基先生(于二零一八年一月十九日获委任) 3/5 1/1
林霆峰先生(于二零一八年一月十九日获委任) 3/5 1/1
梁锐先生(于二零一八年一月十九日获委任) 3/5 1/1
   
非执行董事  
马麟先生(于二零一八年一月五日辞任) 0/5 N
王俊民先生(于二零一八年一月五日辞任) 0/5 N
杨永强先生(于二零一八年一月五日辞任) 0/5 N
吴伟雄先生(于二零一八年一月十九日获委任) 3/5 1/1
刘弘先生(于二零一八年一月十九日由执行董事获调任,
   于二零一八年四月三日辞任)
2/5 N
   
独立非执行董事  
陈敬忠先生 5/5 1/1
黄大展博士 5/5 0/1
谢维信先生 5/5 1/1

 

企业管治职能

董事会亦履行企业管治职能及负责:制定及检讨本公司企业管治政策;检讨及监督董事及高级管理层的培训及持续专业发展;检讨及监督本公司有关遵守法律及法规之政策及常规;制定、检讨及监督本公司行为守则;及检讨本公司遵守守则及于此企业管治报告内的披露资料。此外,本公司已成立三个委员会,包括提名委员会、薪酬委员会以及审核委员会,各委员会已订有参考守则的特定权责范围。

 

薪酬委员会

薪酬委员会已订有符合守则的书面职权范围。薪酬委员会的主要职责包括(但不限于)下列各项:

(a) 就董事及高级管理层的酬金政策及架构,以及制定有关该薪酬政策的正式及具透明度的程序向董事会提供推荐意见;及
 
(b) 厘定执行董事及高级管理层的薪酬组合,并就非执行董事的酬金向董事会提供推荐意见。

薪酬委员会由所有独立非执行董事(即陈敬忠先生(主席)、黄大展博士及谢维信先生)组成。

薪酬委员会于二零一八年曾举行一次会议,薪酬委员会全体成员均有出席,以审阅董事及本集团高级管理层的薪酬组合及购股权计划。各薪酬委员会成员的出席记录如下:

姓名 出席会议次数
陈敬忠先生(主席) 1/1
黄大展博士 1/1
谢维信先生 1/1

概无董事参与有关其本人薪酬组合的讨论。

 

根据守则的守则条文第B.1.5条,高级管理层成员于二零一八年度按范围区分之酬金载列如下:

酬金范围(港元) 人数
   
1至1,000,000 10
1,000,001至2,000,000 1
2,000,001至3,000,000 -
3,000,001至4,000,000 -
4,000,001至5,000,000 1
   
合计 12

 

审核委员会

审核委员会的主要职责乃就本集团的经济营运和财务活动、财务政策、财务工作程序、内部监控、外部审计、内部审计、财务信息呈报和财务数据的真实准确性等方面提供独立及客观的审核,协助董事会履行其相关职责。

审核委员会由全部独立非执行董事(即陈敬忠先生(主席)、黄大展博士及谢维信先生)组成,并已审阅本公司所采纳的会计原则及常规,亦已讨论审核、内部监控及财务呈报事宜。

二零一八年,审核委员会举行三次会议。各审核委员会成员的出席记录如下:

姓名 出席会议次数
   
陈敬忠先生(主席) 3/3
黄大展博士 3/3
谢维信先生 3/3

审核委员会已仔细审阅及讨论本公司回顾年度的半年及全年报告,以及内部监控制度,且已就有关的改善作出推荐意见。审核委员会已进行及履行守则所载的职责。

 

提名委员会

提名委员会之主要职务包括检讨董事会之组成、发展及制订有关提名及委任董事与高级管理层之程序,就董事及高级管理层之委任及继任计划向董事会提出建议,以及评估独立非执行董事之独立性。

提名委员会包括一名执行董事及两名独立非执行董事,成员为陈敬忠先生(委员会主席)、蒋超先生(于二零一九年一月十一日辞任)、陈家俊先生(于二零一九年一月十七日获委任)及谢维信先生。

提名委员会参照技能、经验、专业知识、个人诚信及规章,甄选及建议董事与高级管理层人选。如有必要,可能需要透过外聘人事顾问公司,以进行选拔及甄选董事程序。提名委员会截至二零一八年十二月三十一日止年度举行一次会议。提名委员会会议的出席记录列载如下:

姓名 出席会议次数
   
陈敬忠先生(主席) 1/1
谢维信先生 1/1
蒋超先生(于二零一九年一月十一日辞任) 1/1
陈家俊先生(于二零一九年一月十七日获委任) 0/1

提名委员会建议于应届本公司股东周年大会上重新委任于大会上重选之董事。

 

向董事提供资料

本公司为协助董事履行彼等各自的职责,将于董事获首次委任时,向各董事提供全面指导计划,而董事将获提供有关本公司组织及业务的资料,包括董事会、各董事委员会及管理层的成员以及职责,企业管治常规及程序,以及本公司最近的财务资料。除获提供有关资料外,董事亦会到访本公司的主要厂房以及与管理层的主要成员会面。

董事于任期内将获提供有关本公司业务的最新资料、上市规则以及其他适用法律及监管规定的最新发展、企业社会责任事宜以及其他不时影响本公司的变动。

 

持续专业发展

本公司鼓励所有董事参与持续专业发展,发展并更新彼等的知识及技能。本公司为董事安排以研讨会及提供培训资料之形式等内部培训。根据董事所提供的记录,董事截至二零一八年十二月三十一日止年度所接受的培训概要如下:


董事姓名
企业管治、董事责任及
其他相关课题的培训
   
执行董事  
梁兆基先生(于二零一八年一月十九日获委任)
林霆峰先生(于二零一八年一月十九日获委任)
梁锐先生(于二零一八年一月十九日获委任)
蒋超先生(于二零一九年一月十一日辞任)
张巍先生(于二零一八年一月五日辞任) N
   
非执行董事  
吴伟雄先生(于二零一八年一月十九日获委任)

刘弘先生(于二零一八年一月十九日由执行董事获调任非执行董事,
   于二零一八年四月三日辞任)

马麟先生(于二零一七年十一月十七日获委任,于二零一八年一月五日辞任) N
王俊民先生(于二零一七年十一月十七日获委任,于二零一八年一月五日辞任) N
杨永强先生(于二零一七年十一月十七日获委任,于二零一八年一月五日辞任) N
   
独立非执行董事  
陈敬忠先生
黄大展博士
谢维信先生

N: 不适用

 

董事的证券交易

本公司已根据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」)而采纳证券交易及买卖行为守则(「行为守则」)。行为守则的条款不逊于标准守则,而行为守则适用于标准守则所界定的所有有关人士,包括全体董事、本公司所有其他雇员及本公司的附属公司或控股公司内因其职位或任职而极可能掌握有关本公司或其证券的未公布价格敏感资料的董事或雇员。本公司已对所有董事作出垂询,而彼等已书面确认其已于回顾年度遵守标准守则及行为守则所载的所有所需标准。

 

企业问责及内部监控

董事会负责本集团的风险管理内部监控系统且有责任检视其成效。该系统旨在管理而非消除未能达致业务目标的失效风险及仅可就重大错误陈述或亏损提供合理但并非绝对的保证。董事负责编制本集团财务报表。于编制财务报表过程中,已采纳香港财务报告准则且已一致使用及应用适当的会计政策。董事会的目标为在年度及中期报告中向股东对于本集团表现呈列清楚及平衡的评估,并适时作出适当披露及公告。根据守则的守则条文第C.1.1条,管理层应向董事会提供充分解释及资料,使董事会可对提呈董事会批准之财务及其他资料作出知情评估。

已设计程序以确保资产不会遭非法使用及处置、维持妥善的会计记录以提供可靠的财务资料供内部使用或刊发,以及遵守适用法律、规则及规例。

董事对本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度内部监控制度之整体有效性进行审阅。已成立内部审核部门以对本公司及其附属公司执行定期审查及进行审核、向董事会报告任何重大问题并向董事会提出建议。内部审核部门实行的工作将确保内部监控已获落实并如期妥善运作。

董事会采取进一步措施审阅其内部监控,并成立独立董事委员会探究及调查尚未解决的审核事宜。独立董事委员会正尽其全力辨识及委聘一名独立法律顾问及内部监控专家,以对本集团内部监控进行整体审阅。

企业管治专才有限公司(前称为天职香港内控及风险管理有限公司)(一名外部专业顾问)获本公司于二零一八年三月委聘以进行独立内部监控审查及协助管理层改善本集团内部监控制度。

董事会亦至少每年审阅本集团于会计及财务申报职能、内部审核职能、风险管理职能方面的资源、员工资格及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及预算是否充足。

 

辨认、评估及管理重大风险的程序

本公司已建立根据评估依据、评估维度、风险等级和离散度辨认、评估及管理重大风险的程序。

首先,本公司从评估依据、评估维度、风险等级和离散度角度对风险进行评分:

评估依据:风险的评分是在考虑本公司目前已有控制的情况下做出的(未考虑未来本公司可能控制的风险)。

评估维度:从风险发生的可能性和影响程度两个方面对每项风险进行评分。可能性代表风险发生的概率,影响程度代表风险对企业经济、运营、声誉等方面带来的损失,均为五分制。风险值=可能性×影响程度,因此风险值的分值范围为1-25分。分值越高代表风险越大。

风险等级:根据计算出的风险值,通过风险评估标准分为高、中、低三个等级的风险梯队。

离散度:离散度代表同一组数据中偏离平均数的程度,离散度越小,代表评估结果更为一致。

通过风险辨识与评估,梳理出本公司战略类、财务类、市场类、运营类、法律类等5类一级风险、70类二级风险。

其次,本公司综合各项评估的评分,计算出各类风险的最终评估结果,并据此,评估出本公司年度重大风险。

 

董事对有关财务报表的财务报告责任

董事已确认知悉彼等负责编制本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的财务报表。董事负责编制本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的财务报表的责任载于本年报第66页董事会报告中。

 

董事会多样化政策

董事会已就新董事提名及委任采用「董事会多样化政策」,该政策规定:遴选董事会候选人应基于多个视角,并参考本公司的业务模式及特定需求,包括但不限于性别、年龄、种族、语言、文化背景、教育背景、行业经验及专业经验。

提名委员会在检讨董事会组成时亦检讨并采用了上述衡量标准。结合本公司业务评估各董事会之技能及经验后,提名委员会确认现有董事会结构适当,毋须作出变更。

 

公司秘书

全体董事均可取得公司秘书的建议及协助。公司秘书向董事会汇报,并负责确保董事会程序获得遵循及促进董事之间以及与股东及管理层的资讯传达与沟通。于二零一八年,梁兆基先生获委任为本公司的公司秘书,且彼于年内已符合上市规则的培训要求。

 

外聘核数师

本集团于过去三年并无更换外聘核数师。安永会计师事务所已获委任为本集团于回顾年度的外聘核数师,于二零一八年就向本集团提供的审核服务收取约3,760,000港元(二零一七年:3,880,000港元)的费用。外聘核数师就财务申报的责任,载于本报告第67页「独立核数师报告」一节。

年内,安永会计师事务所就向本集团提供的非审核服务(税务顾问服务)收取520,000港元(二零一七年:850,000港元)的报酬。

 

与股东的沟通及股东的权利

本公司意识到与全体股东及投资者保持良好沟通的重要性。本公司的股东周年大会为董事会提供与股东直接交流的宝贵机会。本公司在年度及中期报告中提供有关本公司及其业务的资料,并以电子形式透过其网站www.coolpad.com.hk及联交所的网站发布有关资料。本公司所有股东将获发最少21日通知,以告知该股东周年大会的举行日期及地点。本公司支持守则有关鼓励股东参与的原则。

根据组织章程细则第58条,任何于递呈要求日期持有不少于本公司缴足股本(附有于本公司股东大会表决的权利)十分之一之股东,有权随时透过向董事会或本公司公司秘书发出书面要求,要求董事会召开股东特别大会,以处理有关要求中指明的任何事项;且该大会应于递呈该要求后两个月内举行。倘递呈后21日内,董事会未有行动召开该大会,则要求人可以同一方式召开股东特别大会,而本公司须向要求人弥偿其因董事会未能召开股东特别大会而招致的合理开支。

本集团重视股东的意见回馈,致力于提高透明度以及促进投资者关系,并随时欢迎各界的意见与建议。股东如有任何特别查询及意见,可致函董事会或公司秘书(地址为本公司之注册地址),或电邮至本公司电邮地址:ir@yulong.com

 

章程文件

于回顾年度内,本公司并无对其组织章程大纲及章程细则作出任何变更。本公司组织章程大纲及章程细则的更新版可经由本公司及联交所网站取得。

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